近日 ，生物医药企业ST诺泰（维权）抛出一笔折价关联收购 ，拟由子公司澳赛诺以3865万元现金收购赛立成100%股权。标的持续亏损、交易无业绩承诺，叠加上市公司自身业绩下行 ，这笔交易引来市场诸多质疑 。
01关联收购疑点重重 ，无业绩承诺放大交易风险
本次交易属于关联交易，赛立成股东潘余明 、潘余有兄弟合计直接或间接控制ST诺泰5%以上股份 。赛立成由原增塑剂企业转型原料药制造 ，转型不及预期 ，原有业务停产，现金流恶化。财务数据显示 ，赛立成2025年净利润亏损1586.91万元 ，2026年一季度继续亏损80.92万元，经营并未走出困境 。
本次收购费用 相较资产评估值折价18.81%，同时低于标的账面净资产 ，上市公司解释为停工损耗 、部分设备厂房与自身生产体系不兼容 。值得重点留意的是 ，这笔交易没有设置业绩承诺与补偿机制。
针对持续亏损标的的关联交易，业绩承诺是重要风险约束 ，缺失该机制 ，难以规避利益输送、风险向上市公司转移的隐患 。虽然两家企业厂区相邻，存在产能协同的逻辑 ，但资产定价公允性需要打上问号 ，紧邻厂区的关联收购也容易出现资产定价不透明的问题 。
02上市公司自身承压，收购或加剧业绩负担
ST诺泰近来 处于其他风险警示状态 ，此前因年报虚假记载 、公开发行文件编造虚假内容收到证监会行政处罚事先告知书 ，本身存在合规历史瑕疵。公司营收虽然保持增长，但盈利端持续走弱 ，2025年归母净利润同比下滑17.8% ，2026上半年净利润再度同比下降30.64%，利润受毛利率下滑 、资产减值、诉讼赔偿多重因素拖累 。同时公司资产负债率抬升至56.12%，负债规模达到36.11亿元 ，财务压力上升 。
交易完成后赛立成将纳入合并报表 ，亏损资产并表，很可能进一步压制上市公司利润。就在收购公告披露当晚 ，两名股东同步抛出减持计划。一边斥资现金收购亏损关联资产 ，一边股东减持离场，叠加公司本身业绩 、财务 、合规多重压力 ，这笔收购后续的整合成效、会不会加重上市公司负担 ，还需要市场持续观察 。
本文结合AI工具生成
